公司法12处修改新旧对照，新法自2014年3月1日起施行

阜青

　　公司法12处修改新旧对照，新法自2014年3月1日起施行
　　许方钱律师
　　2013年12月28日举行的第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议上，审议通过了关于修改《海洋环境保护法》等七部法律的决定。自此，于2005年修缮之后，《公司法》再次被修改，而此次修改主要针对公司注册成立这块，自2014年3月1日起施行。
　　纵观本次修改，注册资本认缴制无疑在立法上得到了确认。注册资本的高低，可以体现一个公司的实力状况，也便于公司参加一些对注册资本有要求的商业项目。但注册资本认缴的高低，还是应当综合考虑个人的支付能力、公司发展的情况等现实因素。根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。认缴的越多，则意味着将要对公司承担更多的责任。尤其是当公司对外产生债务时，而公司自身又资不抵债的，那就意味着债权人有权要求股东在认缴的注册资本范围内履行出资义务，从而满足其债权。
　　附修改的前后对照，新修改在前，原文附在后：
　　（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。
　　第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
　　（二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
　　第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
　　股东符合法定人数；
　　股东出资达到法定资本最低限额；
　　股东共同制定公司章程；
　　有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　有公司住所。
　　（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
　　“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
　　第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
　　（四）删去第二十七条第三款。
　　第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
　　（五）删去第二十九条。
　　第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
　　（六）将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”
　　第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
　　（七）删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
　　第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　股东的姓名或者名称及住所；
　　股东的出资额；
　　出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
　　（八）删去第五十九条第一款。
　　第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
　　（九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
　　第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
　　发起人符合法定人数；
　　发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
　　股份发行、筹办事项符合法律规定；
　　发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
　　有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
　　有公司住所。
　　（十）将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”
　　第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
　　第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
　　（十一）将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
　　第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”
　　第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
　　发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
　　（十二）删去第一百七十八条第三款。
　　第一百七十八条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　然而，比较令人回味的是，注册资本认缴制首先在上海自贸区试行，在设立上海自贸区时，官方的说辞是由自贸区得出经验，并广而推广。可是，现在自贸区刚刚起步，一切问题均在摸索起步阶段，而中央却已经修改了公司法。看来，此次关于公司制度的改革之决心，不容小觑。
　　许方钱律师：北京市惠诚律师事务所上海分所，联系方式：13564523085，[email protected]。
   
   
   
   
   
   
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